為了拓展公司業(yè)務(wù)，近期麗尚國潮(600738)擬斥資3000萬元通過其全資子公司參股帕美朵(成都)生物科技有限公司(以下簡稱“帕美朵”)，通過此次增資獲得帕美朵30%的股權(quán)。因該交易疑點(diǎn)重重，麗尚國潮也遭到上交所的追問。此次交易溢價(jià)39倍是否合理、標(biāo)的業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)、標(biāo)的成立時(shí)間早于股東的原因，這些都是需要麗尚國潮重點(diǎn)回答的問題。

39倍交易溢價(jià)是否合理

從此次交易來看，標(biāo)的作價(jià)是否公允是需要麗尚國潮來回答的第一個(gè)問題。

據(jù)麗尚國潮的公告顯示，公司的全資子公司麗尚國潮(浙江)控股有限公司(以下簡稱“麗尚控股”)擬參股帕美朵。具體而言，麗尚控股擬出資3000萬元認(rèn)購帕美朵新增注冊(cè)資本214.2858萬元，其中214.2858萬元計(jì)入標(biāo)的公司注冊(cè)資本，其余2785.7142萬元計(jì)入資本公積。

增資完成后，麗尚控股成為帕美朵新股東，占增資后公司注冊(cè)資本的30%。

據(jù)了解，標(biāo)的帕美朵主要產(chǎn)品涵蓋功效性醫(yī)學(xué)護(hù)膚品、皮膚科醫(yī)療器械、脫發(fā)、家用美容儀(醫(yī)療器械)及耗材等領(lǐng)域，主要銷售渠道包括公立二三甲醫(yī)院等。截至2020年12月31日，帕美朵的總資產(chǎn)約282.55萬元，凈資產(chǎn)約248.09萬元。

不過，從目前增資價(jià)格來看，標(biāo)的估值并不低。根據(jù)公告披露，麗尚國潮子公司麗尚控股向標(biāo)的公司帕美朵增資3000萬元后將持有其30%的股權(quán)，以此計(jì)算標(biāo)的公司100%權(quán)益估值為1億元，增值率約為39倍。

溢價(jià)較高引發(fā)交易所的關(guān)注，上交所要求麗尚國潮結(jié)合同行業(yè)可比交易的作價(jià)及市盈率水平，說明本次交易作價(jià)是否合理、公允。

投融資專家許小恒在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，入股標(biāo)的公司溢價(jià)到底高不高，主要看標(biāo)的盈利能否符合預(yù)期、能否對(duì)上市公司形成利潤貢獻(xiàn)。

業(yè)績承諾是否可實(shí)現(xiàn)

與較高溢價(jià)對(duì)應(yīng)的是，標(biāo)的也設(shè)置了較高的業(yè)績承諾，不過標(biāo)的業(yè)績承諾是否可能實(shí)現(xiàn)也被交易所緊盯。

此次交易，帕美朵的業(yè)績承諾期為首次交割完成之日至2022年6月30日、2022年7月1日至2023年6月30日、2023年7月1日至2024年6月30日三期，對(duì)應(yīng)的營業(yè)收入分別為10000萬元、30000萬元、50000萬元;產(chǎn)品毛利潤分別為6500萬元、22500萬元、37500萬元;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為1020萬元、3360萬元、6040萬元。

數(shù)據(jù)顯示，2020年帕美朵實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為298.65萬元，凈利潤約164.43萬元。從上述數(shù)據(jù)可以看出，承諾業(yè)績大幅高于標(biāo)的公司當(dāng)前業(yè)績水平。

對(duì)此，上交所要求麗尚國潮補(bǔ)充披露分產(chǎn)品說明標(biāo)的公司預(yù)測(cè)期各期的收入、成本、費(fèi)用、凈利潤等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及預(yù)測(cè)依據(jù)，各類產(chǎn)品預(yù)測(cè)市場(chǎng)價(jià)格是否公允，結(jié)合標(biāo)的公司成立至今的業(yè)績情況，說明未來業(yè)績承諾是否具有可實(shí)現(xiàn)性。

為何標(biāo)的成立時(shí)間早于股東

帕美朵成立于2017年7月28日，注冊(cè)資本為500萬元，法定代表人為茍曉亮。在此次增資前，醫(yī)肌美出資額為500萬元，出資比例為100%。增資完成后，醫(yī)肌美對(duì)帕美朵的出資比例降至70%。

而公開信息顯示，醫(yī)肌美成立于2018年3月19日，注冊(cè)資本為500萬元，該公司的經(jīng)營范圍包括生物技術(shù)研發(fā);化妝品研發(fā);銷售：化妝品、日用品、家用電器、一類醫(yī)療器械等，茍曉亮同樣為醫(yī)肌美的法定代表人。股權(quán)關(guān)系顯示，醫(yī)肌美的股東包括茍曉亮、陶福昕、羅浩，分別對(duì)應(yīng)的持股為85%、10%、5%。

對(duì)此，上交所要求麗尚國潮補(bǔ)充披露標(biāo)的公司股權(quán)的歷史沿革，說明帕美朵成立時(shí)間早于原股東的原因，并說明此次對(duì)外投資是否進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查，如有，需披露主要調(diào)查過程。對(duì)于本次投資決策，麗尚國潮董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，全體董監(jiān)高需發(fā)表意見。

針對(duì)相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電麗尚國潮董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過對(duì)方電話并未有人接聽。

據(jù)了解，麗尚國潮主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為蘭州地區(qū)的百貨零售、餐飲酒店，杭州和南京地區(qū)的專業(yè)市場(chǎng)管理。受新冠疫情影響，麗尚國潮2020年業(yè)績很“受傷”。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年麗尚國潮實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤約8666.15萬元，同比下降64.81%。

記者 劉鳳茹